O Direito de Exoneração do Sócio no Código das Sociedades Comerciais

O direito de exoneração do sócio concilia diferentes formas de concepção da sociedade comercial, ora como um contrato, ora como uma instituição. Concilia também os interesses da maioria, em modificar algumas das regras iniciais de funcionamento da sociedade, com os interesses dos demais sócios. Não sendo um obstáculo a tais modificações, o direito de exoneração possibilita ao sócio, em situações-limite, reaver o seu investimento.
Todavia, esta figura também comporta perigos. Se o reembolso da participação social pode ter de ser feito à custa da própria sociedade, o seu exercício pode pôr em causa a sua própria subsistência ou resultar de meros juízos oportunistas. Deste modo, o sucesso da figura depende do modo como são estabelecidas as causas legais de exoneração, as regras do cálculo do reembolso, os instrumentos de tutela da sua efectivação e dos direitos de terceiros.
O trabalho que ora se publica pretende examinar os aspectos mais relevantes do direito de exoneração do sócio no Código das Sociedade Comerciais, isto é, as suas causas, o seu exercício e, por fim, os seus efeitos.

Nota Prévia

O trabalho que agora se publica corresponde, com pontuais alterações ou revisões, à tese de mestrado apresentada na Faculdade de Direito de Lisboa em Setembro de 2006.
Esta tese foi defendida e aprovada com 18 valores, no dia 29 de Maio de 2007, por um júri constituído pelos Senhores Professores Doutores Marcelo Rebelo de Sousa (presidente), Pedro Pais de Vasconcelos (arguente), Carlos Ferreira de Almeida (arguente), Luís Menezes Leitão (orientador) e Paula Costa e Silva.
Não posso nem quero deixar de agradecer a todos os membros do júri o encargo que aceitaram tomar, o que muito me honrou, deixando um agradecimento especial ao Senhor Professor Doutor Luís Menezes Leitão, por ter aceite orientar a minha dissertação, pela sua disponibilidade, atenção e sugestões feitas. Agradeço, igualmente, de modo especial, aos dois arguentes, pelo cuidado com que se empenharam na preparação da arguição e pelas sugestões e observações apresentadas.
Agradeço também, e de um modo geral, para não correr o risco de deixar de alguém fora, a todos os meus amigos mais próximos, pelo apoio e preocupação demonstrados.
Agradeço ainda, de um modo particularmente directo, aqueles que ajudaram esta tese a crescer: o meu pai, na recolha de doutrina brasileira, a minha irmã Ana, então residente em Washington, pela obtenção de doutrina norte-americana, ao Dr. Alberto Taramasso, na obtenção de alguns artigos italianos.
Finalmente, quero agradecer, em especial, aos meus pais, aos meus segundos pais (os meus queridos sogros), às minhas irmãs, à tia Luísa e ao tio Leonel, e, acima de todos, à Teresa e aos nossos filhos, Francisco, Matilde e Vicente, para quem, durante tanto tempo, o marido e o pai não estava.
Lisboa, 20 de Janeiro de 2008
Tiago Prata Antunes Soares da Fonseca

Índice

Primeira Parte
Enquadramento Geral

I. Noção e Principais Características
II. Distinção de Figuras Afins

Segunda Parte
O Direito de Exoneração no Direito Comparado

I. Direito Francês
II. Direito Espanhol
III. Direito Italiano
IV. Direito Norte-Americano
V. Direito Brasileiro

Terceira Parte
O Direito de Exoneração do Sócio no Direito Português

I. Desenvolvimento Histórico
II. Causas Legais de Exoneração
III. Causas Estatutárias de Exoneração
IV. Exercício de Direito de Exoneração
V. Efeitos do Exercício do Direito de Exoneração
VI. Natureza Jurídica